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TCG彩票APP本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为适应上市公司监管规则的修订变化，完善中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易(2023年修订)》等监管规定，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理办法》等制度的部分条款进行修订。
公司于2023年8月30日召开公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于修订公司制度的议案》，其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》《规范与关联方资金往来管理制度》8项制度尚需经股东大会审议。具体内容详见附件修订对照表。
第一条 为了维护全体股东的合法权益，规范中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的行为，保证公司股东大会规范、高效运作，确保股东平等、有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规的规定，制定本规则。 第一条 为维护全体股东的合法权益，规范中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的行为，保证公司股东大会规范、高效运作，确保股东平等、有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规的规定，制定本规则。
第十三条 单独或者合计持有公司10%以上股股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会未在规定期限内发出临时股东大会通知的，视为监事会不召集和主持临时股东大会，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 …… …… 第十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 …… 监事会未在规定期限内发出临时股东大会通知的，视为监事会不召集和主持临时股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在发布股东大会通知前向本所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。 监事会和召集股东应该在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%，前述股东应当在发布股东大会通知前向本所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。
第十八条 董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已经列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第十八条 董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已经列明的提案或增加新的提案。 召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东大会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。 对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第五十条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会决议作出后立即就任。 第七十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
第一条 为了进一步明确中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》、《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规的规定，制定本规则。 第一条 为了进一步明确中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》、《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规的规定，制定本规则。
第十一条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 第十一条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因其他犯罪被剥夺权利，执行期满未逾5年；(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四) 担任因违法吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；(七) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； (八) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满； (九) 最近36个月内受到中国证监会行政处罚； (十) 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评； (十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因其他犯罪被剥夺权利，执行期满未逾5年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四) 担任因违法吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第三十五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事最多在5家境内上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第三十五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事最多在3家境内上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，保障中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依法独立行使监督权，确保全体股东的利益和公司的发展，现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》、《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他相关法律、行政法规规定，制定本规则。 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，保障中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依法独立行使监督权，确保全体股东的利益和公司的发展，现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他相关法律、行政法规规定，制定本规则。
第十一条 有下列情形之一的，不得担任公司的监事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因其他犯罪被剥夺权利，执行期满未逾5年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四) 担任因违法吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 担任公司董事、总经理和其他高级管理人员的； (七) 被中国证监会确定为市场禁入，并且尚未解除的； (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他不得担任公司监事的情形。 公司违反本条规定选举的监事，该选举无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。 第十一条 有下列情形之一的，不得担任公司的监事：(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因其他犯罪被剥夺权利，执行期满未逾5年；(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四) 担任因违法吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 担任公司董事、总经理和其他高级管理人员的；(七) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入，并且尚未解除的； (八) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满； (九) 最近36个月内受到中国证监会行政处罚； (十) 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评； (十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他不得担任公司监事的情形。 公司违反本条规定选举的监事，该选举无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第一条 为进一步完善中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，切实保护全体股东特别是中小股东的利益，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“指导意见”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和其他有关规定，制定公司独立董事工作制度（“本制度”） 第一条 为进一步完善中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，切实保护全体股东特别是中小股东的利益，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“独立董事规则”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和其他有关规定，制定公司独立董事工作制度（“本制度”）
第三条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、法规、公司章程、董事会议事规则、本工作制度及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有相关规定及中国证监会所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律、法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 （六）忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受侵害； （七）独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人影响； （八）有关法律、法规、规定及公司章程规定的其他条件。 第三条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、法规、公司章程、董事会议事规则、本工作制度及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有相关规定及中国证监会所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律、法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； 第四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近1年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）中国证监会及相关证券监管机构认定的其他人员。 （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第五条 董事会应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。所称专业人士是指具备适当的专业资格、或具备适当的会计或相关财务管理专长，如注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一等。 第五条 董事会应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，并取得独立董事资格证。 第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事连续2次未亲自出席也未委托其他董事（须为其他独立董事）出席董事会，或独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十二条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明 第十二条 独立董事任期届满前，上市公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第三条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60内完成补选。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在此之前，该独立董事应当继续履行责任。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。 第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第十四条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、上市规则及公司章程赋予董事的职权外，具有以下特别职权： （一）根据公司章程规定应由公司董事会或股东大会审批的重大关联交易应由独立董事同意后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当获得全体独立董事的1/2以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公 （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； 第十四条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 独立董事最多在5家境内上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事原则上应每年有不少于10天的时间到公司现场了解公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况。 第十八条 独立董事最多在3家境内上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。
第四十条 本制度经股东大会审议通过后生效并施行，其中涉及上市公司的相关规定自公司首次公开发行A股股票并在上海证券交易所上市后生效并施行。 第四十四条 本制度经股东大会审议通过后生效并施行。
第一条 为规范中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件，结合《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和其他公司制度，制定本制度 第一条 为规范中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件，结合《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和其他公司制度，制定本制度
第十五条 下列对外投资交易须由公司股东大会决策通过：…… 下列对外投资交易须由公司董事会决策通过：…… 第十五条 公司在连续十二个月内累计发生的对外投资达到下列标准之一的，须由公司股东大会决策通过：…… 公司在连续十二个月内累计发生的对外投资达到下列标准之一的，须由公司董事会决策通过：……
第一条 为规范中国出版传媒股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范关联交易管理，切实维护公司及全体股东（特 第一条 为规范中国出版传媒股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范关联交易管理，切实维护公司及全体股东（特
别是中小投资者）的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易协议/合同符合公平、公开、公允的原则，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本办法 别是中小投资者）的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易协议/合同符合公平、公开、公允的原则，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易指引》及《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本办法
第二条 公司的关联交易，是指公司或其全资、控股子公司（以下合称“子公司”）与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，而不论是否收取价款，包括： 第二条 公司的关联交易，是指公司或其全资、控股子公司（以下合称“子公司”）与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，而不论是否收取价款，包括： 1.购买或出售资产； 2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托等）；4.提供担保（含对控股子公司担保等）；5.租入或租出资产； 6.委托或受托管理资产和业务； 7.赠与或受赠资产； 8.债权或债务重组； 9.转让或受让研究与开发项目； 10.签订许可使用协议； 11.购买原材料、燃料、动力； 12.销售产品、商品； 13.提供或接受劳务； 14.委托或受托销售； 15.在关联人财务公司存； 16.与关联人共同投资； 17.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；18. 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项
15. 在关联人财务公司存； 16. 与关联人共同投资； 17. 上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 1. 直接或间接控制公司的法人或其他组织； 2. 由上述第1项的法人或其他组织直接或间接控制的除本公司及本公司子公司以外的法人或其他组织； 3. 由本公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司子公司以外的法人或其他组织； 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 1. 直接或间接控制公司的法人或其他组织； 2. 由上述第1项的法人或其他组织直接或间接控制的除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； 3. 由本公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； 4. 持有本公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； 5. 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
5. 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
第五条 公司与第四条第2项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第五条 公司与第四条第2项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：…… 5. 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：…… 5. 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联人： 1.根据与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有第四条或第六条规定情形之一的； 2.过去12个月内，曾经具有第四条或第六条规定情形之一的。 第七条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本办法第四条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由上海证券交易所备案。 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区” 第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第九条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时更新，确保关联人名单的真实、准确、完整，并及时向董事会和监事会报告。 公司及子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 删除
第十条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明： 1. 控制方或股份持有方全称、组织机构代码(如有)；2. 被控制方或被投资方全称、组织机构代码(如有)； 3. 控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。 删除
第十一条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：1. 符合诚实信用的原则； 2. 符合公平、公开、公允的原则； 3. 有利于公司的经营和发展的原则；公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师对交易标的进行审计或评估； 4. 关联人员回避原则。 删除
第十三条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： 1. 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； 2. 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； 3. 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； 4. 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； 5. 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 删除
第十四条 公司按照第十三条第3项、第4项或者第5项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： 1. 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的 删除
转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； 2. 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； 3. 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； 4. 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易； 5. 利润分割法，根据公司与关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十五条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 删除
第十七条 在董事会进行表决前，各董事应声明是否为关联董事。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 删除
第十八条 ……关联股东包括：1.交易对方； 2.为交易对方的直接或间接控制人； 3.被交易对方直接或间接控制的； 4.与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； 5.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； 6.中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十二条 ……关联股东包括：1. 交易对方； 2. 为交易对方的直接或间接控制人； 3. 被交易对方直接或间接控制的； 4. 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； 5. 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； 6. 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； 7. 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； 8. 中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第二十三条 …… 本制度第四十三条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 删除
第二十七条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第二十条、第二十一条或第二十二条的规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第二十条、第二十一条或第二十二条的规定。 第二十一条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，分别适用第十四条、第十五条或第十六条的规定。上市公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，按照前述标准分别适用第十四条、第十五条或第十六条的规定。
第二十八条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续12个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第二十条、第二十一条或第二十二条规定： 1. 与同一关联人进行的交易； 2. 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十二条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续12个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十四条、第十五条或第十六条规定： 1. 与同一关联人进行的交易； 2. 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 第二十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第三十一条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。 删除
第四十三条 公司与关联人发生日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：…… 2. 首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额分别提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理； 3. 公司每年新发生的日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。 第二十九条 公司与关联人发生日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露： …… （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与关联人发生存款、等关联交易的，应当披露存款、利率等的确定方式，并与存款基准利率、市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护上市公司利益和中小股东合法权益。
新增 第三十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、 拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。
新增 第三十一条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第十六条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。公司关联交易事项未达到第十六条规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照公司章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第五十七条 本办法经股东大会审议通过后生效并施行，其中涉及上市公司的相关规定自公司首次公开发行A股股票并在上海证券交易所上市后生效并施行。 第三十二条 本办法经股东大会审议通过后生效并施行。
第一条 为规范中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国担保法》（以下简称《担保法》）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件以及《中国出版传媒股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的 第一条 为规范中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《第8号指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件以及《中国出版传媒股份有限公司公司章程》
第四条 公司对外担保应当遵循下列基本原则： （一）符合《公司法》、《证券法》、《担保法》、《上市规则》等其他相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定； …… （六）公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第四条 公司对外担保应当遵循下列基本原则： （一）符合《民法典》《公司法》《证券法》《上市规则》等其他相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定； …… （六）公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计
第二十六条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本办法规定情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时可聘请会计事务所进行核查。 第二十六条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行《第8号指引》第三章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。必要时可聘请会计事务所进行核查。
第二十九条 本办法经股东大会审议通过后生效并施行，其中涉及上市公司的相关规定自公司首次公开发行A股股票并在上海证券交易所上市后生效并施行。 第二十九条 本办法经股东大会审议通过后生效并施行。
第一条 为了规范中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、 第一条 为了规范中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《第8号指引》”）《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
部门规章和规范性文件以及《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 行政法规、部门规章和规范性文件以及《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第七条 禁止公司以下列方式将公司资金直接或间接地提供给公司关联方使用： 第七条 公司不得以下列方式将公司资金直接或间接地提供给公司关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（二）为公司关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （三）委托公司关联方进行投资活动； （四）为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代公司关联方偿还债务； （六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所认定的其他方式。
第三十条 本制度经公司股东大会审议通过并自公司首次公开发行A股股票并在上海证券交易所上市之日起生效施行，由公司董事会负责解释和修订。 第三十条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并施行。
第十五条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议。 第十五条 战略委员会根据工作需要召开会议。
第十六条 战略委员会定期会议每年至少召开两次，由战略委员会主任委员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委员未指定人选的，由战略委员会的其他任意一名委员召集。 第十六条 战略委员会委员可提议召开会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议时，由主任委员指定的其他委员主持。
第十七条 战略委员会定期会议应在会议召开前七日通知全体委员，临时会议提前三天通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十七条 战略委员会会议应至少在会议召开前三日通知全体委员。
第一条 为了加强公司内部控制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本工作细则。 第一条 为加强公司内部控制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会下设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二条 董事会下设审计委员会，审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第八条 审计委员会的职责包括以下几个方面： (三) 审阅公司的财务报告并对其发表意见； (五) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； (一) 监督及评估外部审计机构工作； (二) 指导内部审计工作； (四) 评估内部控制的有效性； 第八条 审计委员会的职责包括以下几个方面：(一) 监督及评估外部审计机构工作； (二) 监督及评估内部审计工作； (三) 审阅公司的财务报告并对其发表意见； (四) 监督及评估公司的内部控制； (五) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； (六) 履行公司关联交易控制和日常管理的职责； (七) 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第二十二条 审计委员会定期会议应在会议召开前七日通知全体委员，临时会议提前三天通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。 第二十二条 审计委员会会议应至少在会议召开前三日通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。
第一条 为了建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，依据公司股东大会的相关决议，公司董事会设立薪酬委员会，并制定本工作细则。 第一条 为建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，依据公司股东大会的相关决议，公司董事会设立薪酬委员会，并制定本工作细则。
第十七条 薪酬委员会定期会议应在会议召开前七日通知全体委员，临时会议提前三天通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十七条 薪酬委员会会议应至少在会议召开前三日通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。
第一条 为了规范公司董事、高级管理人员的产生程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司董事会设立提名委员会，并制定本工作细则。 第一条 为了规范公司董事、高级管理人员的产生程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司董事会设立提名委员会，并制定本工作细则。
第十三条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。 第十三条 提名委员会根据工作需要召开会议。
第十四条 提名委员会定期会议每年至少召开一次，由提名委员会主任委员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委员也未指定人选的，由提名委员会的其他一名委员（独立董事）召集。 临时会议由提名委员会委员提议召开。 第十四条 提名委员会会议由提名委员会主任委员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委员也未指定人选的，由提名委员会的其他一名委员（独立董事）召集。
第十五条 提名委员会定期会议应在会议召开前七日通知全体委员，临时会议提前三天通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十五条 提名委员会会议应至少在会议召开前三日通知全体委员。
第七条 公司总经理依法行使下列职权： …… （十四）本章程或董事会授予的其他职权。 第七条 公司总经理依法行使下列职权： …… （十四）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第一条 为充分发挥董事会秘书的积极作用，保证董事会日常工作的有序、规范开展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》（以下简称《管理办法》）、《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和其他有关规定，制定本细则 第一条 为充分发挥董事会秘书的积极作用，保证董事会日常工作的有序、规范开展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和其他有关规定，制定本细则。
第三条 董事会秘书的基本任职资格： （1）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （2）具有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、 第三条 董事会秘书的基本任职资格： （1）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （2）具有履行职责所必需的财务、税收、法律、金融、
计算机应用等方面知识； （3）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能忠诚地履行职责； （4）经过证券交易所组织的专业培训和资格考核并取得合格证书；或经证券交易所认可。 企业管理、计算机应用等方面知识； （3）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能忠诚地履行职责； （4）经过证券交易所组织的专业培训和资格考核并取得合格证书；或经证券交易所认可。
第四条 下列人员不得担任公司董事会秘书：(一) 公司监事； 第四条 下列人员不得担任公司董事会秘书：(一) 公司监事； (二) 公司聘任的会计师事务所的会计师； (三) 公司聘任的律师事务所的律师； (四) 《公司法》第146条规定情形之一的人士； (五) 最近三年曾受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚； (六) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满； (七) 最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； (八) 被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； (九) 控股股东的管理人员； (十) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
(二) 公司聘任的会计师事务所的会计师； (四) 《公司法》第146条规定情形之一的人士； (六) 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； (三) 公司聘任的律师事务所的律师； (五) 最近三年曾受中国证监会行政处罚；
(八) 最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上； (十) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 (九) 控股股东的管理人员；
第六条 公司董事会秘书职位不能空缺，公司应当在首次公开发行股票上市后3个月内或原董事会秘书离任后3个月内正式聘任董事会秘书 第六条 公司董事会秘书职位不能空缺，公司应当在原董事会秘书离任后3个月内正式聘任董事会秘书。
第八条 公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下述资料：（一） 董事会秘书和证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； 第八条 公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下述资料：（一） 董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书和证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二） 董事会秘书和证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等； （三） 公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等
（四）董事会秘书和证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等
第十条 董事会秘书的主要职责是： 第十条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
3. 督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； 6. 关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。 4. 负责公司未公开重大信息的保密工作； 5. 负责公司内幕知情人登记报备工作；
（二） 协助董事会加强公司治理机制建设，包括：1. 组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议； 3. 积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； 2. 建立健全公司内部控制制度；
（四） 负责公司股权管理事务，包括：1. 保管公司股东持股资料； 3. 督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定； （五） 协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 2. 办理公司限售股相关事项； 4. 其他公司股权管理事项。
（六） 负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受法律法规和
（七） 提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性法律文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。
第十五条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：（一） 本制度规定不得担任董事会秘书的任何一种情形； 第十五条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：（一）本制度规定不得担任董事会秘书的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失； （四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失
第二十条 本细则经公司董事会审议通过后生效并施行，其中涉及上市公司的相关内容自公司首次公开发行A股股票并在上海证券交易所上市之日起生效并施行。 第二十条 本细则经公司董事会审议通过后生效并施行。
第一条 为规范中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，维护信息披露的公平原则，完善内、外部信息知情人管理事务，避免及防范内幕信息知情人滥用知情权，进行内幕交易，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件，以及《中国出版传 第一条 为规范中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，维护信息披露的公平原则，完善内、外部信息知情人管理事务，避免及防范内幕信息知情人滥用知情权，进行内幕交易，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件，以及《中国出版传媒股份有
媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、 《中国出版传媒股份有限公司信息披露管理制度》的规定，制定本制度。 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国出版传媒股份有限公司信息披露管理制度》的规定，制定本制度。
第五条 本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息： 第五条 本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； （十二）公司分配股利或者增资的计划； （十三）公司股权结构或者生产经营状况的重大变化；（十四）公司债务担保的重大变更； （十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 （十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； （十七）上市公司收购的有关方案； （十八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第二十五条 本制度经公司董事会审议通过并自公司首次公开发行A股股票并于上海证券交易所上市之日起生效施行。 第二十五条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效施行。
第一条 为规范中国出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的存储、使用与管理，提高募集资金的使用效率和效益，保障募集资金的安全，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，制定本办法。 第一条 为规范中国出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的存储、使用与管理，提高募集资金的使用效率和效益，保障募集资金的安全，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金，是指公司在中国境内通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第四条 公司募集资金应当按照本办法的规定进行存储、使用和管理，做到资金使用的规范、公开和透明。 第四条 公司募集资金应当按照本办法的规定进行存储、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定。
第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“监管协议”）。监管协议至少应当包括以下内容： 第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“监管协议”）。监管协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构； （四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构； （五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （六）保荐人的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任； （八）商业银行3次未及时向保荐人出具对账单，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
公司应当在监管协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 监管协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第九条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为： 第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为： （一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托或其他方式变相改变募集资金用途； （三）募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使。
